Holding : passive, active ou animatrice ? Comprendre les statuts

Holding passive, active ou animatrice : Comprendre ces structures pour faire les bons choix

La création d’une holding est une étape clé dans la structuration d’un patrimoine professionnel ou familial. Il ne s’agit pas d’une forme sociale particulière, mais d’une société qui a pour vocation principale de détenir des participations dans une ou plusieurs autres sociétés, et qui peut, le cas échéant, exercer une activité opérationnelle.

Derrière ce terme d’origine anglo-saxonne se distinguent toutefois plusieurs réalités :

• la holding passive, qui se limite à la détention de participations,

• la holding active, qui combine cette détention avec une activité opérationnelle (facturation de prestations, management fees, activité propre…),

• parmi les holdings actives, la holding animatrice, qui joue un rôle central dans la conduite et l’animation du groupe qu’elle contrôle.

  
  

Cette distinction entre holding passive, active ou animatrice loin d’être théorique, conditionne l’accès à plusieurs régimes fiscaux. Comprendre la logique et les implications propres à chaque type de holding permet d’orienter sa structuration patrimoniale avec davantage de précision et de sécuriser ses choix dans la durée.

I) À quoi sert réellement une holding ?

A) Les quatre leviers d’une holding : financier, juridique, fiscal et patrimonial

La holding n’a pas seulement vocation à regrouper des titres : elle répond à plusieurs objectifs complémentaires. Son premier rôle, historiquement, est financier : permettre l’acquisition d’une société cible grâce à l’effet de levier du financement. Sur le plan juridique, la holding peut faciliter la prise de contrôle d’une société, notamment à travers une structuration adaptée du capital ou des accords entre associés.

Elle constitue également un outil fiscal efficace, donnant accès à des dispositifs tels que le régime mère-fille, l’intégration fiscale ou, sous conditions, les avantages liés au statut de holding animatrice.

Enfin, la holding exerce un véritable rôle patrimonial. La centralisation des participations au sein d’une structure unique renforce la lisibilité du groupe, facilite sa gouvernance et prépare une transmission plus organisée, notamment lorsqu’un pacte Dutreil est envisagé.

B) Les différentes formes de holdings

La société holding peut avoir différents niveaux d’implication dans la gestion des sociétés opérationnelles filiales : holding passive ou active (et animatrice).

•  La holding passive 

Une holding passive n’a pas d’activité opérationnelle et :

• Détient les titres,

• Dans le cadre d’un LBO, perçoit les dividendes et rembourse l’emprunt,

• Gère la trésorerie structurelle,

• N’intervient pas dans la gestion des filiales,

• Ne dispose pas de moyens humains ou matériels spécifiques,

• N’émet aucune prestation facturée.

Son rôle est strictement patrimonial. Elle n’exerce aucune activité identifiable pouvant caractériser une activité commerciale ou une animation. Elle est adaptée aux stratégies patrimoniales ou de transmission. Toutefois, certains régimes de faveur ne lui sont pas ouverts.

• La holding active

Une holding active :

• Rend des prestations opérationnelles aux filiales (administratif, financier, comptable, gestion…),

• Mutualise certaines fonctions support,

• Dispose de moyens humains ou matériels adaptés,

• Facture des management fees en contrepartie des services rendus.

• La holding animatrice

Une holding animatrice est une holding active qui, au-delà de ses activités opérationnelles, joue un rôle déterminant dans la conduite stratégique, la coordination et le contrôle des filiales. Elle :

• Anime le groupe,

• Participe aux décisions,

• Exerce un rôle stratégique,

• Mutualise des fonctions,

• Pilote réellement les filiales.

Important : Selon la jurisprudence la réalisation de prestations n’est pas un critère suffisant pour caractériser l’animation. L’animation doit résulter d’actes concrets, de décisions structurantes et d’un rôle effectif dans l’orientation du groupe. L’activité doit donc être réelle, régulière et démontrée.

À titre de règle pratique, il est admis qu’une société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale de façon prépondérante lorsque le chiffre d’affaires procuré par cette activité représente au moins 50 % du montant de son chiffre d’affaires total et que la valeur vénale de l’actif brut immobilisé et circulant affecté à cette activité représente au moins 50 % de la valeur vénale de son actif brut total.

C) Les raisons qui motivent la création d’une holding

La mise en place d’une holding répond à plusieurs objectifs patrimoniaux clairement identifiés.

1. Structurer et simplifier la détentionRassembler les participations dans une seule entité clarifie la gestion, améliore la gouvernance et facilite les restructurations internes.

2. Organiser les flux financiers du groupe La holding permet de centraliser les dividendes, de financer des filiales, de soutenir des acquisitions ou de recourir à l’endettement dans un cadre maîtrisé (effet de levier).

3. Préparer la transmissionElle constitue un support adapté aux opérations d’apport ou de donation de titres et facilite la mise en œuvre de dispositifs de transmission avantageux, en assurant une structure cohérente et pérenne.

II) Les différences clés entre holding passive, active et animatrice

A) Holding : Leur activité et leur rôle opérationnel

La distinction entre holding passive ou active et holding animatrice repose sur un critère simple : la réalité de l’activité exercée.

• Holding passive : une société de détention

  
  

Elle se limite à détenir des titres et à percevoir les revenus associés (dividendes, produits financiers). Elle n’intervient pas dans la gestion des sociétés qu’elle contrôle et n’exerce aucune activité identifiable vis-à-vis des filiales : aucune prestation facturée, aucun moyen humain dédié, aucune action de pilotage du groupe.

À noter : une holding passive peut néanmoins porter un emprunt, notamment dans le cadre d’un LBO, et utiliser les dividendes pour rembourser la dette d’acquisition. Ce seul remboursement n’est pas une activité et ne suffit pas à la qualifier de holding active.

• Holding active : une société qui exerce une activité opérationnelle 

  
  

La holding active combine la détention des titres avec l’exercice d’une activité propre, généralement facturée aux filiales (prestations administratives, comptables, financières ou de gestion).Elle dispose de moyens humains ou matériels adaptés et perçoit des recettes en contrepartie des services rendus.

Cette activité opérationnelle ne suffit pas à qualifier la holding d’animatrice. Une holding active reste distincte d’une holding animatrice tant qu’elle n’exerce pas un rôle de pilotage effectif du groupe.

• Holding animatrice : une société qui pilote et coordonne le groupe

  
  

La holding animatrice va plus loin : elle participe réellement à la détermination de la stratégie, au contrôle et à la coordination des filiales.

Ce rôle doit être démontré par un ensemble d’indices :

• conventions d’animation formalisées,

• prestations structurantes,

• décisions de pilotage documentées,

• moyens humains dédiés,

• implication dans les arbitrages du groupe.

  
  

La qualification repose sur les faits, non sur les statuts. Cette distinction entraîne des conséquences fiscales majeures, notamment pour l’accès au régime Dutreil, à l’IFI biens professionnels ou à l’abattement fixe du départ à la retraite.

B) Holding : Les différences fiscales majeures

Les conséquences fiscales diffèrent fortement selon que la holding est passive ou active. Certains dispositifs s’appliquent aux deux formes, tandis que d’autres sont réservés aux holdings animatrices en raison de leur activité assimilée à une activité commerciale.

1. Régime mère-fille

Le régime mère-fille s’applique aux holdings passives comme actives et permet une quasi-exonération des dividendes distribués (une quote-part de frais et charges de 5% du dividende distribué est fiscalisée au taux d’IS en vigueur).

Ce régime est conditionné à un seuil de détention 5% du capital social par la société holding.

2. Intégration fiscale

Réservée aux groupes structurés, elle permet de compenser les résultats entre filiales et offre une taxation réduite des dividendes (une quote-part de frais et charges de 1% du dividende distribué est fiscalisée au taux d’IS en vigueur). Elle nécessite :

• Une détention d’au moins 95 %,

• Une harmonisation des dates de clôture,

• Des exigences administratives et documentaires strictement encadrées

  
  

3. Régimes de faveur réservés aux holdings actives

La qualification de société animatrice de son groupe ouvre l’accès à plusieurs régimes notamment :

• L’exonération Dutreil (75 %),

• L’exonération IFI au titre des biens professionnels,

• L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite (CGI, art. 150-0 D ter) et l’abattement renforcé pour durée de détention pour le calcul des plus-values mobilières.

Les sociétés holding qui ne sont pas qualifiées d’animatrices peuvent être éligibles à ces dispositifs grâce à des mesures de tempérament et dans le respect de conditions strictes (comme le niveau d’interposition, l’objet social exclusif de détention, une proportion minimale d’actifs opérationnels…).

4. Cession de titres de participation

Les sociétés holding à l’IS bénéficient d’une exonération quasi totale, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12 %. Ce régime s’applique aux trois types de holding.

C) Obligations, contraintes et risques associés des différentes holdings

La qualification d’une holding, passive, active ou animatrice, entraîne des obligations différentes, en particulier pour les holdings animatrices qui doivent être en mesure de prouver l’existence d’une véritable activité d’animation.

Cela implique :

• Un objet social adapté,

• Des conventions d’assistances datées,

• Des prestations décrites et facturées,

• Un contrôle capitalistique direct ou indirect,

• Une documentation continue (PV, reporting, arbitrages),

• Des moyens humains ou matériels cohérents.

  
  

L’absence de preuve expose à un risque de requalification, avec des conséquences potentiellement lourdes :

• Remise en cause du bénéfice du dispositif Dutreil ou de l’exonération IFI,

• Réintégrations fiscales.

III) Comment choisir entre une holding passive, active ou animatrice

A) Un choix guidé par la structure du groupe et les objectifs du dirigeant

Le choix entre holding passive, holding active et holding animatrice ne repose pas uniquement sur l’intention du dirigeant : il dépend d’abord de la réalité économique et organisationnelle du groupe. Une holding ne peut être qualifiée d’animatrice que si le groupe présente une structuration suffisante et si l’animation peut être démontrée par des éléments objectifs. Dans ce cadre, plusieurs objectifs peuvent orienter la réflexion.

1. Objectif financier : rachat ou refinancement (LBO/OBO)

C’est l’usage historique et le plus fréquent des holdings.Dans une opération de reprise, la holding permet :

• de porter l’emprunt d’acquisition,

• de rembourser la dette grâce aux dividendes de la société cible,

• de bénéficier d’un régime fiscal adapté (mère-fille, intégration fiscale selon les cas).

Cet objectif, souvent prioritaire, conduit naturellement à structurer une holding, qu’elle soit passive ou active selon l’organisation retenue.

2. Objectif juridique : structurer et piloter le groupe

Lorsque plusieurs filiales doivent être coordonnées ou qu’une centralisation des décisions est nécessaire, une holding animatrice peut se justifier. À l’inverse, si le groupe est restreint ou peu structuré, la qualification d’animatrice n’est pas envisageable.

3. Objectif patrimonial ou fiscal : transmission ou organisation familiale

La qualification retenue peut influencer l’accès à certains régimes, mais ces dispositifs ne doivent pas être le seul moteur du choix. Une holding animatrice n’est pertinente que si l’activité d’animation existe réellement, elle ne peut pas être créée artificiellement à des fins exclusivement fiscales.

B) Distinctions clés entre holding passive, active et animatrice

CRITÈRES	HOLDING PASSIVE	HOLDING ACTIVE	HOLDING ANIMATRICE
Rôle principal	Détention de titres	Détention + activité opérationnelle (prestations aux filiales)	Animation, coordination et pilotage du groupe
Activité exercée	Aucune activité opérationnelle	Activité opérationnelle	Animation effective : stratégie, contrôle, arbitrages, mutualisation
Preuves exigées	Aucune preuve d’activité	Conventions et facturations, détention capitalistique	Conventions d’animation, PV, décisions structurantes, moyens dédiés
Moyens humains	Aucun personnel dédié	Moyens humains / matériels adaptés à la prestation	Moyens humains et matériels permettant de piloter le groupe
Facturation de prestations	Non (sauf activité opérationnelle)	Oui, pour les prestations identifiables	Oui, dans le cadre de l’animation
Régime mère-fille	Oui (quote-part 5 %)	Oui (quote-part 5 % / 1 % en intégration)	Oui (quote-part 5 % / 1 % en intégration)
Intégration fiscale	Possible si conditions remplies (≥ 95 %)	Possible si conditions remplies (≥ 95 %)	Possible si conditions remplies
Transmission & Pacte Dutreil (75 %)	Oui, sous conditions et dans la limite des niveaux d’interposition	Oui, sous conditions et dans la limite des niveaux d’interposition	Oui, sous réserve de prouver de la réalité de l’animation du groupe = Assiette d’exonération potentiellement plus large
IFI – biens professionnels	Possible sous conditions	Oui	Sous conditions

C) Le rôle du conseiller en gestion de patrimoine dans un accompagnement interprofessionnel

La mise en place d’une holding, qu’elle soit passive ou active ou animatrice, nécessite une analyse fine du groupe et de ses objectifs.

Le conseiller en gestion de patrimoine joue un rôle central dans l’accompagnement global du dirigeant, en veillant à la cohérence entre :

• le patrimoine professionnel,

• le patrimoine privé,

• les objectifs familiaux et de transmission,

• les choix financiers et patrimoniaux.

Son intervention s’inscrit dans une démarche interprofessionnelle, aux côtés des avocats, notaires et experts-comptables, afin d’assurer une vision transversale du projet : analyse des enjeux personnels et patrimoniaux, coordination des intervenants, compréhension des impacts fiscaux et successoraux, projection à long terme du schéma retenu…

Grâce à cette approche globale, le conseiller en gestion de patrimoine aide le dirigeant à faire des choix cohérents et durables, en s’assurant que la structuration retenue s’intègre harmonieusement dans sa stratégie patrimoniale d’ensemble.

La distinction entre holding passive ou active (et animatrice) repose avant tout sur la réalité des faits : simple détention, exercice d’une activité opérationnelle, ou véritable pilotage du groupe. Ces différences structurent les conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales du montage et conditionnent l’accès à certains régimes de faveur.

La mise en place d’une société holding nécessite donc d’identifier clairement les objectifs du dirigeant : financement d’une reprise, structuration d’un groupe, optimisation des flux ou préparation d’une transmission, et de vérifier que la qualification retenue correspond effectivement au fonctionnement du groupe et à son niveau d’organisation.

Dans cette démarche, l’accompagnement ne repose pas sur un seul intervenant, mais sur une approche interprofessionnelle associant professionnels du droit, du chiffre et du patrimoine. Le conseiller en gestion de patrimoine y apporte une vision globale, en veillant à la cohérence entre les enjeux professionnels, privés et familiaux du dirigeant.

Lorsqu’elle est pensée en fonction des besoins réels et structurée avec rigueur, la holding devient un outil durable et efficace pour organiser, développer et transmettre un patrimoine professionnel.